PROJEKT

USTAWA

z dnia.................2005 r.

o grupach przedsiębiorstw rodzinnych

Rozdział 1.

Przepisy ogólne

Art. 1.

Ustawa określa zasady tworzenia i funkcjonowania grup przedsiębiorstw rodzinnych.

Art. 2.

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) grupa przedsiębiorstw rodzinnych – współpracujących ze sobą przy realizacji przedsięwzięć na obszarze gminy lub gmin sąsiadujących uczestników grupy;

2) uczestnik grupy:

a) przedsiębiorca w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807 i Nr 281, poz. 2777 oraz z 2005 r. Nr 33, poz. 289), albo

b) osoba prowadząca działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. Nr 64, poz. 592);

3) przedsięwzięcie - zorganizowane działanie zmierzające do realizacji określonego celu gospodarczego, zgodnie z umową zawartą między wszystkimi lub niektórymi uczestnikami grupy.

Art. 3.

W skład grupy przedsiębiorstw rodzinnych, zwanej dalej „grupą”, wchodzi co najmniej 2 uczestników.

Art. 4.

Grupa działa na podstawie przepisów ustawy i umowy grupy.

Rozdział 2

Powstawanie grupy

Art. 5.

1. Umowę grupy sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Umowa grupy zawiera w szczególności:

1) nazwę grupy;

2) wykaz uczestników grupy;

3) zasady reprezentacji grupy;

4) sposób przyjmowania nowych uczestników grupy i zasady rezygnacji z uczestnictwa w grupie;

5) sposób podejmowania decyzji dotyczących grupy w sprawach spoza zakresu realizacji przedsięwzięć;

6) zasady dokonywania zmian w umowie grupy;

7) sposób powołania koordynatora, szczegółowy zakres zadań oraz zasady jego finansowania;

8) zakres terytorialny działania grupy;

9) sposób rozliczeń uczestników grupy w przypadku jej rozwiązania.

3. Jeżeli umowa grupy nie stanowi inaczej, do rozstrzygania sporów stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego dotyczące zapisu na sąd polubowny.

Art. 6.

Grupa działa pod nazwą, do której stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące firmy osoby prawnej.

Art. 7.

Podstawowym celem powołania grupy jest wspólna realizacja przedsięwzięć gospodarczych.

Rozdział 3.

Przedsięwzięcia

Art. 8.

1. Przedsięwzięcie w ramach grupy realizuje się na podstawie umowy przedsięwzięcia.

2. Umowę przedsięwzięcia sporządza się, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej.

3. Umowa przedsięwzięcia zawiera w szczególności:

1) wykaz uczestników przedsięwzięcia;

2) procentowy udział każdego uczestnika przedsięwzięcia w cenie sprzedaży, albo inny sposób określenia udziału w pożytkach z realizacji przedsięwzięcia;

3) sposób prowadzenia spraw przedsięwzięcia, w tym w szczególności:

a) określenie imion i nazwisk osób występujących w imieniu uczestników przedsięwzięcia,

b) określenie zakresu czynności zwykłego zarządu oraz maksymalnej wysokości zobowiązań zaciąganych przez pełnomocnika, nie wymagających pełnomocnictwa szczególnego,

c) określenie zakresu czynności wymagających udzielenia pełnomocnictwa szczególnego podpisanego przez wszystkich uczestników przedsięwzięcia;

4) czas trwania przedsięwzięcia, jeżeli został oznaczony.

Art. 9.

1.Uczestników przedsięwzięcia reprezentują w stosunkach zewnętrznych pełnomocnicy ustanowieni w umowie przedsięwzięcia.

2.Pełnomocnik przedsięwzięcia może bez uprzedniej zgody pozostałych uczestników przedsięwzięcia prowadzić sprawy i reprezentować uczestników przedsięwzięcia w sprawach, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych uczestników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest zgoda uczestników przedsięwzięcia.

3.Każdy uczestnik przedsięwzięcia może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić uczestników przedsięwzięcia na niepowetowane straty.

4. Jeżeli umowa przedsięwzięcia nie stanowi inaczej, zgody wszystkich uczestników przedsięwzięcia nie wymaga zaciągnięcie zobowiązania do wysokości równowartości w złotych 10000 euro, liczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu poprzedzającym dzień dokonania czynności.

Art. 10.

1. Stronami umowy przedsięwzięcia są uczestnicy przedsięwzięcia określeni w umowie przedsięwzięcia.

2. Informację o uczestnikach przedsięwzięcia umieszcza się we wszystkich umowach i dokumentach dotyczących tego przedsięwzięcia. Brak takiej informacji w umowie powoduje jej nieważność z mocy prawa.

3. Jeśli sprzedaż dotyczy realizacji przedsięwzięcia w ramach grupy, a umowa przedsięwzięcia przewiduje procentowy udział w cenie sprzedaży, faktura sprzedaży zawiera oznaczenie, że sprzedaż dotyczy realizacji przedsięwzięcia w ramach grupy.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, faktura może dodatkowo zawierać określenie procentowych udziałów poszczególnych uczestników przedsięwzięcia w cenie sprzedaży.

Art. 11.

1. Uczestnik przedsięwzięcia ponosi odpowiedzialność majątkową za zobowiązania z tytułu uczestnictwa w przedsięwzięciu zgodnie z procentowym udziałem określonym w umowie przedsięwzięcia, chyba że umowa przedsięwzięcia stanowi inaczej.

2. Podjęcie zobowiązań na zasadach innych niż określone w ust. 1 wymaga pisemnej zgody wszystkich uczestników przedsięwzięcia, których zobowiązania te dotyczą.

3. Informacje o ustaleniach dotyczących zobowiązań w ramach przedsięwzięcia, muszą być dostępne wierzycielowi przed powstaniem zobowiązania. W przeciwnym przypadku ustalenia te uznaje się za nieważne z mocy prawa i stosuje się zapisy Kodeksu cywilnego dotyczące zobowiązań solidarnych.

Art. 12.

W zakresie nieuregulowanym w ustawie stosuje się do umowy przedsięwzięcia odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące spółki cywilnej.

Rozdział 4.

Rozliczenia z tytułu przedsięwzięć

Art. 13.

Przychodem uczestnika przedsięwzięcia z tytułu uczestnictwa w przedsięwzięciu jest przychód obliczony zgodnie procentowym udziałem określonym w umowie przedsięwzięcia.

Art. 14.

1. Zobowiązania podatkowe z tytułu przychodów, o których mowa w art 13, są rozliczane indywidualnie przez uczestników przedsięwzięcia, zgodnie z odrębnymi przepisami.

2. Jeżeli sprzedaż pomiędzy uczestnikami grupy została udokumentowana, wielkość przychodów netto, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z pó¼n. zm.) można pomniejszyć o udokumentowane rozliczenia dotyczące tej sprzedaży.

Art. 15.

1. Uczestnicy grupy powołują koordynatora lub wskazują podmiot wykonujący zadania koordynatora.

2. Koordynator w szczególności prowadzi dokumentację, w tym:

1) umowy przedsięwzięć;

2) informacje dotyczące rozliczania poszczególnych przedsięwzięć.

Art. 16.

1. Koordynator dostarcza uczestnikom grupy:

1) wszelkich dostępnych informacji niezbędnych do ustalenia opłacalności planowanych przedsięwzięć;

2) dane niezbędne do dokonania rozliczeń przychodów, o których mowa w art. 13.

2. Uczestnicy grupy dostarczają koordynatorowi:

1) wszelkie posiadane informacje, istotne dla ustalenia opłacalności planowanych przedsięwzięć;

2) dokumenty umożliwiające rozliczenie przedsięwzięć w wymaganych terminach.

Art. 17.

1. Funkcję koordynatora można powierzyć uczestnikowi grupy, albo podmiotowi zewnętrznemu, upoważnionemu do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

2. Czynności koordynatora nie są działalnością objętą przepisami o doradztwie podatkowym.

Rozdział 5.

Przepis końcowy

Art. 18.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.